Милочка Подольская пишет песни и мечтает о сцене, но окружающие не верят в ее талант. Родители настаивают на "правильном" образовании, и девушка соглашается – учится, выходит замуж без чувств, теряет любимого человека. Кажется, жизнь идет не так, но в тишине она все равно берет гитару.
Случайная встреча с Оксаной Тимофеевной, бывшей опереточной звездой, переворачивает все. Актриса, прожившая яркую жизнь, открывает Милочке простую истину: нельзя отказываться от себя. И тогда – неожиданные повороты, возвращение любви, признание. Главное – не сдаваться.